La gestion de la comptabilité est souvent différente dans le cas d’une fusion d’entreprises. En effet, les opérations de fusion entre sociétés peuvent générer des enregistrements comptables particuliers. La situation nécessite parfois l’intervention d’un professionnel dans le domaine de la comptabilité. Pour en savoir un peu plus, voici comment gérer la comptabilité d’une entreprise en fusion.
Quelles sont les étapes importantes d’une fusion ?
Avant de voir la gestion de la comptabilité, il est important de voir quelles sont les étapes importantes dans le cas d’une fusion. Il faut savoir que les opérations de fusions fonctionnent de manière spécifique. C’est pourquoi, la gestion de cet aspect exige souvent de faire appel à un expert-comptable. Ainsi, elles doivent suivre certaines étapes :
- Définir la parité d’échange
- Définir la valorisation des apports
- Comptabiliser les opérations de fusion dans les comptes de l’entreprise absorbée : cession des actifs et des passifs à l’absorbante, remise de titres de l’entreprise absorbante, partage de l’actif des titres et de la soulte entre les associés de l’absorbée
- Comptabiliser les opérations de fusion dans les comptes de l’entreprise absorbante : hausse du capital social en fonction de la valeur nominale des titres créés, analyse d’une prime de fusion, reprise des apports et traitement du résultat de fusion
Etablissement de la parité d’échange
Aussi appelée rapport d’échange, la parité d’échange est un moyen de définir quel est le nombre de titres remis par l’entreprise absorbante aux associés de l’entreprise absorbée. Cela permet ainsi de rémunérer leurs apports. La parité d’échange doit alors permettre l’équité entre les différentes parties.
Pour la définir, il est généralement conseillé de choisir des techniques multicritères :
- Méthodes patrimoniales avec la méthode de l’actif net comptable corrigé et la valeur mathématique intrinsèque ;
- Méthodes par l’évaluation de flux telle que la valeur financière (dividendes moyens réparties sur X années) ou la valeur de rendement (actualisation de profits futurs, en particulier les discounted cash-flows).
Nombre de titres à créer = nombre de titres de l’entreprise absorbée x (valeur de l’entreprise absorbée / valeur de l’entreprise absorbante)
Etablissement de la méthode de valorisation des apports
La méthode de valorisation des apports est un moyen de définir la valeur d’entrée du patrimoine de l’entreprise absorbée dans les comptes de l’entreprise absorbante.
| Sens de la fusion
Type de contrôle |
A l’endroit | A l’envers |
| Contrôle commun | Valeur comptable | Valeur comptable |
| Contrôle distinct | Valeur réelle | Valeur comptable |
Sur le type de contrôle
- Les entreprises sont sous contrôle commun quand une des entreprises contrôle préalablement l’autre de manière exclusive ou conjointe. C’est aussi un contrôle commun si les deux entreprises sont sous contrôle préalable d’une seule et même entreprise mère.
- Les entreprises sont sous contrôle distinct si aucune des entreprises ne contrôle préalablement l’autre.
Sur le sens de l’opération
- Pour une fusion à l’endroit, c’est celle qui initie l’opération de fusion qui est l’entreprise absorbante et la cible est l’entreprise absorbée (l’actionnaire principale de l’entreprise absorbante garde son pouvoir de contrôle) ;
- Pour une fusion à l’envers, celle qui initie l’opération de fusion est l’entreprise absorbée et la cible est l’entreprise absorbante (l’actionnaire principale de l’entreprise absorbée prend ainsi le contrôle de l’entreprise absorbante).
Gestion de la comptabilité de la fusion chez l’entreprise absorbée
La fusion provoque généralement la dissolution de l’entreprise absorbée. Pour cette dernière, il y aura alors :
- Un transfert de son patrimoine vers l’entreprise absorbante,
- Une annulation de ses capitaux propres
- Une constatation d’une dette envers ses actionnaires.
La dette sera alors compensée avec la créance que l’entreprise absorbée dispose sur l’entreprise absorbante.
Comptabiliser le transfert des actifs et constatation de l’entreprise
Pour comptabiliser le transfert d’actif dans les comptes de l’entreprise absorbée, vous devez alors :
- Debiter le compte 466 : Fusion – Société absorbante – Compte d’apport
- Debiter les comptes 1 à 5 créditeurs dans la comptabilité de l’entreprise absorbée (sauf les comptes de capitaux propres).
- Créditer tous les comptes 1 à 5 débiteurs au niveau de la comptabilité de l’entreprise absorbée.
A noter que si la fusion est réalisée à valeur réelle, il faut aussi créditer le compte 128 (résultat de fusion).
Comptabiliser la dissolution de l’entreprise absorbée
Pour comptabiliser la dissolution de l’entreprise absorbée, vous devez :
- Débiter tous les comptes de capitaux propres (capital social, réserves statutaires, réserves légales, réserves facultatives, etc.) ;
- Créditer les comptes 455 (associés – comptes courants) pour constater une dette envers les associés (remise des capitaux propres).
Il faut savoir que si l’opération de fusion est réalisée à la valeur réelle, vous devez aussi débiter le compte 128 (résultats de fusion).
Comptabiliser la compensation de créance
Pour comptabiliser la compensation de créance sur l’entreprise absorbante et la dette vis-à-vis des actionnaires, vous devez alors :
- Débiter le compte 455 : Associés – Comptes courants
- Créditer le compte 466 : Fusion – Société absorbante – Compte d’apport
Gestion de la comptabilité de la fusion chez l’entreprise absorbante
L’entreprise absorbante va réaliser un enregistrement des éléments qu’elle a obtenus par l’opération de fusion à leur valeur d’apport déterminé dans le traité de fusion (valeur réelle ou valeur comptable) dans ses comptes. Elle réalise une augmentation proportionnelle de son capital. Si on retient la valeur comptable, l’enregistrement doit être éclaté entre la valeur brute, le coût des amortissements et le coût des dépréciations.
Comptabiliser l’augmentation de capital avec prime d’émission
Pour comptabiliser l’augmentation de capital, il faudra :
- Débiter le compte 4561 « Associés – compte d’apport en société »
- Créditer :
- Le compte 1013 (capital social) pour la valeur nominale de l’augmentation de capital (valeur nominale des titres x nombre de titres) ;
- Le compte 1042 (Prime de fusion) pour la différence
A noter que si l’opération de fusion est réalisée à la valeur réelle, la prime de fusion sera alors plus élevée.
Comptabiliser l’apport des biens par l’entreprise absorbée
Si l’apport des biens est réalisé à la valeur comptable, il est nécessaire de comptabiliser les valeurs qui se trouvent au niveau des comptes de l’entreprise absorbée (sans modification) dans les comptes de l’entreprise absorbante. Pour cela, il faudra :
- Débiter les comptes de la classe 2 à 5 apportées par l’entreprise absorbée (sauf les comptes d’amortissements et de provisions).
- Créditer :
- Les comptes suivants (apportés par l’absorbée) :
- Les comptes 28 (Amortissements) et les comptes 23 (Dépréciations)
- Les comptes 39 (Provisions pour dépréciation des stocks et en-cours)
- Les comptes 49 (Provisions pour dépréciation des comptes de tiers)
- Les comptes 59 (Provisions pour dépréciation des comptes financiers)
- Tous les comptes de la classe 1 à 5 créditeurs dans les comptes de l’entreprise absorbée
- Le compte 4561 (Associés – compte d’apport en société).
Si on réalise l’apport à la valeur réelle, il faudra juste reprendre les éléments pour leur valeur réelle.
Comptabiliser l’annulation des titres de l’entreprise absorbée
Pour la comptabilisation de l’annulation des titres de l’entreprise absorbée, il faut :
- Débiter le compte 4561 (Associés – Compte d’apport en société)
- Créditer le compte 261 (Titres de participation) pour la valeur se trouvant au niveau du bilan de l’entreprise absorbante.
Traitement comptable du résultat de l’opération de fusion
L’entreprise absorbante doit faire le calcul du résultat de fusion. Il s’agit de la différence entre l’actif obtenu de l’entreprise absorbée et la valeur de la participation. La formule du calcul est donc :
Résultat de fusion = actif net obtenu par l’entreprise absorbante – valeur nette comptable de la participation
Dans le cas d’un résultat positif, on parle alors de boni de fusion. S’il est négatif, on parle de mali.
Boni de fusion
Pour la comptabilisation d’un boni de fusion, celui-ci est porté en compte de produits financiers (compte 76) dans la limite de la quote-part des résultats engrangés par l’entreprise absorbée et non attribués à l’entreprise absorbante. Le coût résiduel est enregistré en capitaux propres, notamment dans un sous-compte du compte 1042 (Prime de fusion).
Entre autres, il faut :
- Débiter le compte 4561 (Associés – compte d’apport en société)
- Créditer
- Le compte 76 (Produits financiers)
- Les compte 1042 (Prime de fusion (subdivision).
Il est important de noter que l’affectation du boni de fusion va solder le compte 4561.
Mali de fusion
Le mali de fusion est constitué d’un mali « technique » dont le traitement est particulier. Celui-ci est effectivement porté dans un sous-compte du compte 207 (Fonds commercial) et doit subir un suivi extra-comptable.
La formule de comptabilisation d’un mali technique est donc :
Mali technique = Plus-values latentes sur les actifs de l’entreprise absorbée x taux de participation – passifs non comptabilisés dans les comptes de l’entreprise absorbée
Puisque le compte 207 n’est pas amortissable, l’entreprise absorbante doit réaliser un test de dépréciation chaque année sur tous les éléments qui constituent le mali.
Dans le cas des comptes ouverts à partir du 1er janvier 2016, le mali technique doit être amorti en fonction des règles propres à l’actif sous-jacent auquel il est rattaché. Cela signifie que s’il est rattaché à un élément amortissable, il doit être amorti dans la même période et sur le même rythme que ce dernier.
La formule pour le mali résiduel sera alors de :
Mali résiduel = Mali de fusion – Mali technique.
Il n’y a que l’excédent du mali de fusion sur le mali technique qui peut être enregistré dans les charges financières (compte 66).
Pour comptabiliser le mali de fusion, il faut alors
- Débiter :
- Le compte 207 (Fonds de commerce – Mali technique )
- Le compte 66 (charges financières)
- Créditer le compte 4561 (Associés – Compte d’apport en société)
En conclusion, on peut alors dire que la comptabilisation en fusion n’est pas une mince affaire. Les opérations nécessitent effectivement un traitement comptable particulier et complexe. Il est important de connaître les différents facteurs qui peuvent influer l’aspect comptable. Il est normalement recommandé de faire appel à un comptable professionnel pour la gestion de la comptabilité en fusion.